الأشكال القانونية الممكنة للشركات
يوفر المغرب بيئة قانونية تشجع على تأسيس الشركات وتنظيمها بشكل فعّال، حيث يوفر القانون التجاري المغربي إطارًا قانونيًا محددًا لعمليات تأسيس الشركات، ويحدد الإجراءات والمتطلبات اللازمة لتأسيس كل نوع من أنواع الشركات. يعتبر تحديد النوع المناسب للشركة خطوة حاسمة في رحلة ريادة الأعمال، حيث يجب على المؤسسين مراعاة طبيعة النشاط التجاري وحجم الاستثمار ومستوى المخاطر المرتبطة بهذا النشاط.
من خلال فهم عميق للأنواع المختلفة للشركات والإطار القانوني المتاح، يمكن للمستثمرين والمؤسسين في المغرب اتخاذ القرارات الصائبة والمدروسة لبدء وتشغيل الأعمال بنجاح. في هذا السياق، سنقوم بتوضيح وتوسيع أنواع الشركات المتاحة في المغرب والإطار القانوني المتعلق بها لفهم أفضل لعملية تأسيس الشركات في هذا البلد المزدهر.
يمكن تحديد الأنواع الرئيسية للشركات في المغرب على النحو التالي:
[/et_pb_text][et_pb_text _builder_version=”4.23.4″ _module_preset=”default” hover_enabled=”0″ sticky_enabled=”0″ custom_padding=”0px|5px|0px||false|false” custom_margin=”33px||0px||false|false”]
• شركة المساهمة
1 – شركات الأموال :
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ش.م.م) s.a.r.l
هي شركة تجارية تشكل نوعًا وسيطًا بين شركات الأشخاص وشركات رؤوس الأموال. وهي الشكل القانوني الأكثر شيوعا أثناء إنشاء الشركات. يستفيد هذا النوع من الشركات من العديد من المزايا.
الميزة الأولى للشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمغرب هي بلا شك تحديد المسؤولية. يتعلق الأمر بشكل الشركة الذي يمكن الشركاء من تحديد مسؤولياتهم في مبلغ مساهماتهم الخاصة في الرأسمال. بمعنى أنه في حالة الديون، لا يمكن للدائنين المطالبة إلا بما يتوافق مع حصص الشركاء في الرأسمال دون المساس بأصولهم الخاصة. كما أنها أيضا واحدة من أبسط أنواع الشركات، حيث يُمكن تقديم مزايا شركة دون مساوئ البنيات المرهقة مثل الشركة المجهولة. لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة، يجب:
الميزة الأخرى هي الترتيب الإداري: في الواقع، تسيير شركة ذات مسؤولية محدودة بالمغرب هو أمر بسيط. حيث يسيرها مسير واحد على الأقل والذي يجب أن يكون شخصًا طبيعيًا سواء كان شريكا أم لا. بالإضافة إلى ذلك، تتمثل إحدى مزايا الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي أنها تمكن مسيرها من الاستفادة من استقرار معين ووضع اجتماعي. لذلك يمكن لمسير شركة ذات مسؤولية محدودة أن يكون مسيرا وأجيرا في شركته الخاصة إذا كان يؤدي وظيفة معينة.
من وجهة نظر ضريبية، تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة للضريبة على الشركات بموجب شروط القانون العام.
تنبيه: يُمكن أن تواجه الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالمغرب بعض الإكراهات:
[/et_pb_text][et_pb_text _builder_version=”4.23.4″ _module_preset=”default” hover_enabled=”0″ sticky_enabled=”0″]الشركة مجهولة الاسم (S.A)
الشركة مجهولة الاسم هي مقاولة تجارية، حيث ان الشركاء الذين يسمون مساهمين لهم الحق في حيازة أسهم يمكن تداولها دون تحمل مسؤولية ديون المؤسسة إلا في حدود مساهماتهم.
ثمة ثلاثة أنواع من الشركات مجهولة الاسم:
– الشركات التي تريد إشهار إعلانها للادخار :
أي كل المؤسسات المنخرطة في بورصة القيم؛ وكل المؤسسات التي تحتكم على أكثر من 100 مساهم.
شركة المساهمة المبسطة SAS :
تم تقديم شكل قانوني جديد للشركة التجارية بموجب القانون 19- 20 ، وهو شركة المساهمة المبسطة “SAS”.
السمات الرئيسية للشركة المساهمة المبسطة هي كما يلي:
الملكية: شريك واحد أو أكثر
مسؤولية المساهمين: محدودة (يتحمل الشركاء خسائر تصل إلى مبلغ مساهماتهم فقط)
رأس المال :
- لا يوجد حد أدنى لمتطلبات رأس المال (يحدده النظام الأساسي بحرية)
- إمكانية المساهمات في الصناعة
- الاشتراكات النقدية: صرف ربع على الأقل عند الدستور. الباقي في 3 سنوات كحد أقصى.
- دعوة عامة للادخار: لا يحق للشركة المساهمة المبسطة الحصول على دعوة عامة للادخار
- الحوكمة: يتم تمثيل SAS من قبل رئيس (أشخاص طبيعيين أو اعتباريين) يتم تحديد صلاحياتهم ومدته في القوانين أو المحاضر. يتم تحديد الهيئات الإدارية بحرية بموجب النظام الأساسي.
تحويل الأسهم:
- إمكانية النص على عدم قابلية تداول الأسهم لمدة أقصاها 10 سنوات.
- إمكانية إخضاع أي تنازل عن الأسهم لموافقة مسبقة من الشركة.
- تعيين المدقق: ليس إلزاميا في غياب الحد الأدنى الذي تحدده اللائحة. ومع ذلك ، قد يطلب أحد الشركاء تعيين مدقق قانوني.
مع إدخال هذا الشكل القانوني الجديد ، يجب أن تتحول الشركات العامة المحدودة المبسطة الحالية إلى الشركات المساهمة المبسطة.
الشركات مجهولة الاسم ذات رأسمال أقل من 1.500.000 درهم (مليون وخمسمائة ألف درهم) يمكن أن تسير من قبل شخص واحد يدعى المدير الوحيد.
الشركات مجهولة الاسم ذات رأسمال يتجاوز 1.500.000 درهم (مليون وخمسمائة ألف درهم) التي يجب أن تعهد إدارتها إلى مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة.
[/et_pb_text][et_pb_text _builder_version=”4.23.4″ _module_preset=”default” hover_enabled=”0″ sticky_enabled=”0″]ما هي أهم مميزات الشركة المجهولة و شركة محدودة المسؤولية؟
| الشركة المجهولة** | شركة المسؤولية المحدودة * | |
|---|---|---|
| 5 كحد أدنى | من واحد الى 50 | الشركاء |
| 300000 درهم(الحد الدنى)أو 3.000.000 درهم | غياب الحد الأدنى لرأسمال | الرأسمال |
| قابل للتفاوض | غير قابل للتفاوض | الأسهم |
| مقتصرة على رأسمال المساهمين | مقتصرة على رأسمال المساهمين | المسؤولية |
| ضرورة تعيينه | عند تجاوز رقم المعاملات 50 مليون درهم | خبير الحسابات |
شركة التوصية بالأسهم
يقسم رأسمالها إلى أسهم تتكون بين شريك متضامن أو أكثر لهم صفة تاجر ويسألون بالتضامن ودون تحديد عن ديون الشركة وبين شركاء موصون لهم صفة مساهمين ولا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم.
تعين شركة التوصية بالأسهم بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة “شركة توصية بالأسهم“.
الخصائص:
• لا يمكن أن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة
• يعين المسير أو المسيرون الأوائل في النظام الأساسي. ويقومون بإجراءات التأسيس المنوطة بمؤسسي شركات المساهمة
• يعين المسير أو المسيرون، أثناء وجود الشركة، من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك
• تعين الجمعية العامة للمساهمين مجلسا للرقابة مكونا من ثلاثة مساهمين على الأقل وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي. لا يمكن للشريك المتضامن أن يكون عضوا في مجلس الرقابة، ولا يمكن للمساهمين الذين لهم صفة الشريك المتضامن أن يشاركوا في تعيين أعضاء هذا المجلس
• تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مراقبا أو عدة مراقبين للحسابات
• يتمتع المسير بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة
• يمارس مجلس الرقابة مهام المراقبة المستمرة لتسيير الشركة. ويتمتع لهذه الغاية بنفس السلطات المخولة لمراقبي الحسابات
• إن تحويل شركة التوصية بالأسهم إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يتم بقرار من الجمعية العامة الاستثنائية للمساهمين بالاتفاق مع ثلثي الشركاء المتضامنين، ما عدا إذا نص القانون التأسيسي على نصلب مغاير لذالك.
2 – شركات الأشخاص:
شركات التضامن :
وهذا النوع يتميز بانضمام عددٍ من الأشخاص لإنشاء شركةٍ تجارية، وكلّ شريكٍ يتمتع بصفة التاجر، وهم أيضًا مسؤولون عن ديون الشركة. ولافتتاح هذا النوع من الشركة يجب أن تتمتع بالخصائص الآتية:
ـ يجب أن يكون اسم الشركة متبوع أو مسبوق مباشرةً بعبارة “شركة التضامن”.
ـ الحصص اسمية، ولا يمكن تفويتها إلا بموافقة الشركاء.
ـ يجب أن يبلغ رقم معاملات الشركة في نهاية السنة المالية 50 مليون درهمٍ مغربيّ، عدا الضرائب.
ـ يشترط تعيين مراقب حسابات لمراقبة الوضع الماليّ للشركة
ـ إذا توفي أحد الشركاء يستطيع الوريث أكمال عمل المتوفى في حال استمر عمل الشركة
شركة التوصية البسيطة :
تتكون شركة التوصية البسيطة من شركاء متضامنين ومن شركاء موصين وتعين بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة “شركة توصية بسيطة” تطبق الأحكام المتعلقة بشركات التضامن على شركات التوصية البسيطة ما عدا ما نص عليه الباب الأول المتعلق بإحداث شركات التوصية البسيطة (ج.ر عدد 4478 ب تاريخ 1997-5 ).
الشركاء المتضامنون:
يسأل الشركاء المتضامنون بصفة غير محدودة وعلى وجه التضامن عن ديون الشركة للنظام المطبق على الشركاء في شركة التضامن
الشركاء الموصون:
• يسأل الشركاء الموصون عن الديون المستحقة على الشركة في حدود حصتهم التي لا يمكن أن تكون حصة صناعية
• لا يمكن للشريك الموصي القيام بأي عمل تسيير ملزم للشركة تجاه الغير ولو بناء على توكيل
• يتم كل تعديل في النظام الأساسي يرضى جميع الشركاء المتضامنين وبأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال
• تستمر الشركة بالرغم من وفاة أحد الشركاء الموصين.
شركة المحاصة
شركة المحاصة هي شركة مستترة لا تتمتع بالشخصية المعنوية ولا وجود لها بالنسبة إلى الغير وتقتصر آثارها على الشركاء فقط. فالمادة 88 من قانون 5.96 تنص على انه لا وجود لشركة المحاصة إلا في العلاقات بين الشركاء، ولا ترمي إلى علم الغير بها.
كما ان شركة المحاصة ليس لها شخصية معنوية مستقلة عن الشركاء. و هذا يعني ان شركة المحاصة ليس لها عنوان ولا ذمة مالية ولا موطن.
3 – شركات ذات قوانين خاصة:
مجموعة ذات النفع الإقتصادي
– الخصائص :
– يجوز لإثنين أو أكثر من الأشخاص الاعتباريين أو الذاتيين أن يؤسسوا فيما بينهم مجموعة ذات النفع الإقتصادي لمدة محددة أو غير محددة بهدف تسخير كل الوسائل التي من شأنها تسهيل أو تنمية النشاط الإقتصادي لأعضائها وتحسين أو إنماء نتائج هذا النشاط دون أن تتخذ هذه المجموعة صفة شركة، بل إطار قانوني وسيط بين هذه الأخيرة والشراكة.– يشار إلى المجموعة بتسمية اجتماعية يجب أن تكون متبوعة بعبارة “مجموعة ذات النفع الإقتصادي” أو برمز “م.ن.ق”. ،– تتكون من شخصين اعتباريين أو ذاتيين أو أكثر ،ι يجوز تأسيس المجموعة بدون رأسمال.– لايجوز تكوين المجموعة بواسطة دعوة العموم إلى الاكتتاب.– يحدد غرض المجموعة ذات النفع الاقتصادي صفتها التجارية أو المدنية، سواء أكان أعضاؤها تجارا أم لا.– تؤسس المجموعة بواسطة عقد موثق أو عرفي .يدير المجموعة متصرف أو أكثر يختارون من بين أعضائها أو من غيره.– يمكن لشخص معنوي أن يعين متصرفا على أن يقوم بتعيين ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط والالتزامات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجنائية كما لو كان متصرفا باسمه الخاص، وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.
الوثائق المطلوبة للتسجيل بالسجل التجاري :
– وثائق الإيداع
1-نظيران من عقد المجموعة موقعان من طرف جميع الأعضاء ومسجلان،
2- الشهادة السلبية لا يتجاوز تاريخها السنة وصورة منها،
3-صورتان مصادق عليهما من عقد الكراء أو رسم الملكية مسجلين أو عقد المساكنة أو آخر وصل كراء،
4-نموذج “7” لأعضاء المجموعة، عند الاقتضاء،
5-صورتان من البطاقة الوطنية بالنسبة لأعضاء أجهزة التسيير أو الإدارة المغاربة، أو صورة لبطاقة التسجيل بالنسبة إلى الأجانب المقيمين بالمغرب أو صورة لجواز السفر أو ما يقوم مقامه لإثبات الهوية بالنسبة إلى الأجانب غير المقيمين بالمغرب،6-شهادة الإيداع.
– وثائق التسجيل
1-التصريح نموذج 2 في ثلاث نظائر موقع ومصحح الإمضاء،
2-شهادة الضريبة المهنية الباتانتا،
3-نسخة من الجريدة التي تم بها الإشهار،
4-الجريدة الرسمية التي تم بها شهر العقد التأسيسي أو طلب الإشهار مؤشر عليه من طرفها،
5- أصل الوكالة في حالة التسجيل بواسطة وكيل،
6- صورة لبطاقة التعريف الوطنية للوكيل عند الاقتضاء.
-المصاريف: 200 درهما للإيداع + 150 درهم للتسجيل.
الشركة القابضة (Holding)
هي نوع من الشركات التي تهدف إلى امتلاك والسيطرة على شركات أخرى. تعمل الشركة القابضة على إدارة ودعم الشركات التابعة لها وتوفير التوجيه الاستراتيجي. يتنوع غرض الشركة القابضة بين إدارة الشركات التابعة، والمشاركة في إدارة الشركات الأخرى، واستثمار الأموال في الأسهم والأوراق المالية، وامتلاك العقارات والملكية الفكرية، وتقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة، وتأجير الحقوق المعنوية للشركات التابعة لها.
تتميز الشركة القابضة بحماية نفسها في حالة إفلاس أحدى الشركات التابعة لها وتقديم الدعم المالي والاستراتيجي لها. وتختلف أنواع الشركات القابضة بين شركات الأشخاص وشركات الأموال والشركات المختلطة. يُعتبر القطاع العام المكون من المؤسسات الحكومية المدعومة بالضرائب، في حين يُعتبر القطاع الخاص المكون من الشركات والأفراد الذين يسعون لتحقيق الربح.
[/et_pb_text][et_pb_text _builder_version=”4.23.4″ _module_preset=”default” hover_enabled=”0″ sticky_enabled=”0″]أنواع الشركات القابضة
1- شركة قابضة نقية (Pure Holding Company)
هذه النوع من الشركات القابضة الغرض منه فقط السيطرة أو الاستثمار في الشركات الأخرى، لهذا فإنك لن تجد هذه الشركات تقوم بتقديم أي عمل أو أي خدمة. مثال: شركة Alphabet Inc
2- شركة قابضة عاملة (Operating Holding Company)
هذه الشركة تُسمى بالعربية الشركة الأم، وهي شركة قابضة تمتلك الكثير من أسهم الشركات الأخرى، ولكن الشركة الأم هذه هي شركة عاملة، وتقدم سلعة أو خدمة. مثال: Bank Of America
الشركة القابضة بنك أمريكا تُعد واحدة من أشهر الأمثلة في العالم على الشركات القابضة العاملة، فهي تمتلك مئات الشركات الأخرى طبقاً للسجلات الأمريكية في الكثير من البلدان وليس فقط أمريكا.
بنك أمريكا يقدم الخدمات للمواطنين والمستثمرين في أمريكا وفي بلدان أخرى، ولكنه أيضاً يمتلك سلة كبيرة من الشركات التي يمتلكها إما بشكل كامل، أو يمتلك حصة كبيرة من إدارتها.
الفارق بين هذين النوعين بسيط وواضح، وهو أن الشركة الأم تقدم خدمة للناس، لديها بزنس خاص بها، على عكس الشركة القابضة النقية كما ذكر سابقاً.
دور الشركة القابضة في إدارة الشركات التابعة
تعمل الشركة القابضة على إدارة ودعم الشركات التابعة لها لتحقيق الأهداف المشتركة وتحقيق النجاح. تتبع الشركة القابضة استراتيجيات وأساليب فعالة لضمان أن تعمل الشركات التابعة بكفاءة وتتوجه نحو تحقيق النمو والربحية. يتم توفير التوجيه الاستراتيجي والدعم اللازم للشركات التابعة لتنفيذ خططها ورؤيتها.
تتضمن أدوار الشركة القابضة في إدارة الشركات التابعة تحديد الأهداف والاستراتيجيات الرئيسية، وتحديد السياسات والإجراءات اللازمة لتحقيق هذه الأهداف. كما تتولى الشركة القابضة متابعة أداء الشركات التابعة وتقديم الدعم والمشورة في حالة الحاجة. وتسعى الشركة القابضة للتأكد من تحقيق أفضل النتائج المالية وتعزيز القيمة للمساهمين.
الشركة القابضة وتأجير الحقوق المعنوية
الشركة القابضة قد تتعاقد لتأجير الحقوق المعنوية للشركات التابعة لها لاستخدامها بغرض التسويق والترويج. يعني ذلك أن الشركة القابضة توافق على منح الشركات التابعة لها حق الاستخدام المؤقت للعلامات التجارية والبراءات وحقوق الملكية الأدبية والمحتوى الفني والأعمال الأدبية وغيرها في تبادل لمبالغ مالية.
| الفوائد للشركات التابعة | الفوائد للشركة القابضة |
|---|---|
|
|
فوائد الشركة القابضة في حالة إفلاس الشركات التابعة:
1. توفير الدعم المالي والاستراتيجي لتجاوز الأزمات المالية.
2. حماية أصول الشركة القابضة ومصالحها في حالة إفلاس شركة تابعة.
3. استراتيجية الإعادة الهيكلية للشركة التابعة لتعزيز قدرتها على النجاح.
4. تحقيق مصلحة الشركة القابضة من خلال استعادة السيطرة على الشركة التابعة وتحسين أدائها.
بهذه الطريقة، تضمن الشركة القابضة استمرارية الأعمال والحفاظ على الاستثمارات القائمة في الشركات التابعة، بغض النظر عن الظروف الاقتصادية الصعبة ومشاكل التمويل التي يمكن أن تواجهها. وبفضل هذه القدرة على تقديم الدعم المالي والاستراتيجي في حالة إفلاس الشركات التابعة، تبقى الشركة القابضة على قيد الحياة وتحقق النجاح في سوق الأعمال المتنوعة.
التسهيلات المالية وأنظمة الضرائب
تقوم الشركات القابضة في العادة بتقديم تقرير كلي عن الضرائب لكل الشركات التابعة لها، وهذا يعني أنه في حال إنشاء الشركات الجديدة أو في حال وجود أي خسارة تصبح الضرائب أقل بكثير.
وليس هذا كل شيء، إدارة الشركات القابضة تتعمد إنشاء الشركات التابعة لها في العديد من الأماكن التي لها أنظمة ضرائب مختلفة، وبهذا تتمكن من تقديم الضرائب في الدول أو المقاطعات التي تقدم أفضل التسهيلات.
كما أن الشركات القابضة تستطيع بسهولة الحصول على قروض لأن لديها العديد من الأصول، وهذا يجعل الفوائد على القروض أقل ما يمكن.
[/et_pb_text][et_pb_text _builder_version=”4.23.4″ _module_preset=”default” hover_enabled=”0″ sticky_enabled=”0″]
المصدر : وثائق ومواقع إلكترونية مختلفة
[/et_pb_text][/et_pb_column][/et_pb_row][/et_pb_section]